扭亏靠重组？保力新要买无锡旭浦

年初刚经历了新老实控人内讧的保力新（300116）要重组了。4月11日晚间，保力新发布公告称，拟以现金方式收购无锡旭浦能源科技有限公司（以下简称“无锡旭浦”）51%股权，预估交易作价为2.55亿元。在净利连亏三年之下，保力新此举被看作是扭转业绩颓势的重要尝试。不过，本次重组还面临着标的骤增的业绩能否持续、实缴资本为0、较高的溢价率等问题。

被收购方业绩突涨

【资料图】

保力新拟控股的无锡旭浦，在2022年迎来了业绩大爆发。

据了解，无锡旭浦为一家自然人独资企业。2017年9月，吴可可个人以认缴货币出资的方式设立无锡旭浦。无锡旭浦自成立以来一直专注于为家庭及小型工商业用户提供优质的储能产品及储能管理方案。

保力新表示，通过本次交易，公司将引入专业化的储能业务团队，进一步强化公司在储能业务，尤其是户储业务的市场竞争力，并实现快速发展。

值得注意的是，2022年，无锡旭浦各项财务指标均出现了爆发式增长。财务数据显示，2021年，无锡旭浦营业收入、净利润分别为3273.43万元、106.71万元；2022年，无锡旭浦营业收入、归属净利润分别增至4.56亿元、6661.03万元。

此外，2022年，无锡旭浦净资产也大幅增厚，从2021年末的280.19万元增至2022年末的6843.27万元。

短时间内实现的业绩大幅增加，是否具有可持续性，是保力新投资者担心的一大问题。在本次交易中，吴可可作出了业绩承诺，承诺标的公司2023-2025年度经审计确认净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元。

若此次重组成功，且无锡旭浦若能实现业绩承诺，或将成为帮助保力新扭亏的重要一环。财务数据显示，2020-2021年，保力新实现的营业收入分别约为1.41亿元、1.64亿元；对应实现的归属净利润分别约为-1.71亿元、-1.33亿元。2022年，保力新预计继续亏损，预计归属净利润亏损1.4亿-1.96亿元，同比增亏。

交易存较高溢价

截至收购预案签署日，无锡旭浦注册资本全部未实缴。

公告显示，无锡旭浦注册资本为500万元，实缴出资额为0，由吴可可全部认缴。

吴可可的公开信息并不多。资料显示，吴可可出生于1988年，截至目前，名下只有无锡旭浦这一家存续公司，自2017年9月4日至今，始终担任无锡旭浦的执行董事、总经理。

实缴资本为0的企业可以进行转让股权吗？上海海汇律师事务所律师娄霄云告诉北京商报记者，对于实缴资本为0的企业，股东可以进行股权转让，实缴义务也将由受让人承担。

在本次交易中，保力新与吴可可对出资义务进行了安排。根据股权转让协议，保力新无需承担相关实缴义务。交易对方将在标的股权完成交割之日起的10个工作日内，完成标的公司全部注册资本的缴纳。

娄霄云表示，虽然在股权转让之时，新老股东可对出资义务进行安排。但这只是内部约定，对外并不对抗债权人。

此外，本次交易存在较高溢价。公告显示，无锡旭浦截至2022年末净资产为6843.27万元，而标的公司51%股权对应的本次交易预估交易作价为2.55亿元。经计算，溢价率高达630.64%。

独立经济学家王赤坤表示，溢价收购的情况能否获得市场、监管层的认可，溢价是否合理是关键。公司高溢价收购的原因、合理性等可能会被监管层追问。

针对公司相关问题，北京商报记者致电保力新董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

收购资金来源存风险

公告显示，本次收购全部采用现金方式，收购资金主要来源于控股股东业绩补偿款项、自有或其他自筹资金。不过，控股股东业绩补偿款能否足额偿付，还是一个未知数。